תהליך סגירת וופי (WFOE = חברה מקומית בבעלות זרה) בסין, הוא תהליך הדרגתי ומורכב. במהלכו יש צורך לא רק להשלים באורך רוח עם המצב ולהתמודד עם מנגנוני רגולציה ומספר רב של נהלים ודרישות, אלא גם להמשיך לקיים את פעילות העסק, עד לסגירתו המלאה. בנוסף לכך, גם חוק החברות שנכנס לתוקפו מה- 1 בינואר 2020 משפיע על גורלן של חברות זרות בסין. מה משמעויות החוק, מתי יש צורך לסגור את העסק, ואיך עושים את זה נכון?
החלטה על סגירת וופי
אם התקבלה בחברה החלטה לחסל את הוופי בסין, חשוב לזכור שלא ניתן, ואף אסור "להניח את המפתחות" וללכת. מהלך של נטישה פתאומית (הותרת דוחות לא ממולאים ומיסים לא משולמים) יוביל לכך שהרישיון העסקי של הוופי ישלל, החברה תיכנס לרשימה השחורה ו"תזכה" לפרסום שלילי באתר התעשייה והמסחר הממשלתי.
נטישה מהירה של העסק אינה מומלצת גם מסיבות מעשיות. פירוק וופי הוא תהליך הדרגתי של טיפול וסגירת כל היבטי העסק, ובמהלכו החברה עדיין מקיימת פעילות, אם כי מצומצמת, עד להפסקה מלאה, אך כל עוד החברה מתפקדת עליה לפעול באופן חוקי.
ועדת הסגירה
נהלי חיסול וופי מחייבים הקמה של ועדה מיוחדת המורכבת מלפחות שלושה מבעלי המניות בתוך 15 ימים מהתחלת תהליך הסגירה.
אלו הם תחומי אחריותה ותפקידיה העיקריים של הועדה:
- מינוי אחד החברים לשמש כנציג משפטי
- ניסוח רשימה מפורטת ומסודרת של כל נכסי החברה, כולל קניין רוחני
- ניסוח עקרונות לחישוב והערכת רכוש ונכסים
- גיבוש ויישום של תכנית הפירוק (liquidation plan)
- תשלום חובות, מיסים ותביעות כספיות שנותרו, והפקדת חותמות רשמיות (chops)
- ייצוג משפטי של החברה בתביעות אזרחיות
- מסירת הודעה בכתב על סגירת הוופי לנושים
- עריכת דו"ח פירוק וופי, באישור בעלי המניות
במקרה שבו לחברה אין חובות פתוחים, הוצאות פירוק חברה, וכשכל המשכורות וההטבות הסוציאליות לעובדים שולמו, אין צורך בהקמת ועדת הסגירה.
למידע נוסף על רישום והקמת חברה בסין, אסטרטגיה מומלצת לניהול העסק בסין, ניהול רגולציות וסגירת חברה בסין – בקרו במדריך החדש למנהלי עסקים בסין.
מכירת חיסול
ועדת הסגירה פועלת בשתי חזיתות מרכזיות במסגרת תהליך סגירת החברה. בכל אחת מהן מספר שלבים ופעולות שיש לבצע:
חיסול התחייבויות פיננסיות וחוזיות
- פירוק ומכירה של נכסים (למשל תשלום הוצאות סגירת החברה, תשלומי משכורות והטבות סוציאליות לעובדים, תשלום חובות ותביעות כספיות שנותרו וכו')
- ביטול חוזי עבודה לעובדים. מומלץ להתחיל בתהליך זה מוקדם ככל הניתן כדי למנוע או לכל הפחות להשאיר זמן לפתרון סכסוכי עבודה או משאים ומתנים עם עובדים.
- תשלום וסגירת תיקים במשרדי המס. זהו השלב הארוך ביותר בתהליך והוא יכול להימשך עד שמונה חודשים. לצורך כך יש להגיש דוחות פיננסיים עד שלוש שנים אחורה.
- סגירת חשבון בנק. אנו ממליצים למשוך את כל הכספים מחשבון הבנק לפני שמתחילים בתהליך סגירת החברה. אם נשאר כסף בבנק, ואפילו בסכום מגוחך של 0.01, הבנק עשוי לעשות לכם את המוות עד שיסכים לסגור את החשבון סופית. לחילופין, הבנק עשוי להציע לכם להעביר את הכספים לחשבון אחר, אך זהו תהליך מורכב ולא בטוח. לתשומת לבכם, יש צורך להביא את הדרכון המקורי של הנציג המשפטי לצורך סגירת חשבון הבנק.
התנהלות מול הרשויות הסיניות והודעה פומבית
- הגשת מסמכים לרשויות רלוונטיות (למשל משרד המסחר, משרד המכס, הגוף המטפל בהעברות כספים בינלאומיות וכו'). מרגע שכל המסמכים הוגשו, החברה לא רשומה יותר כישות משפטית.
- הודעה פומבית. יש לפרסם באופן פומבי ורשמי בתקשורת על סגירת הוופי בתוך 60 יום ממועד הקמת הועדה, כולל הסרת אזכורים ברשת הסינית על פעילות עסקית של החברה.
- הפקדת החותמות הרשמיות (chops). זהו השלב האחרון בתהליך, שכן עדיין יש צורך בחותמות החברה במהלך תהליך הסגירה.
לוחות זמנים
תהליך סגירת וופי נמשך לפחות 9 חודשים, והסיבה לכך היא שלב תהליך סגירת תיקי המס (מחוזיים ולאומיים). זהו השלב הארוך והמסורבל ביותר בתהליך, והוא עשוי להתארך במצבים בהם הצטברו קנסות לא משולמים או אי סדרים אחרים. בתום תקופת הזמן הזו, יתקבל אישור על סגירת החברה ממשרד התעשייה והמסחר הממשלתי.
משך תהליך פירוק הוופי משתנה ותלוי בגורמים נוספים כגון מספר העובדים המועסקים בחברה במועד הפירוק, המיקום (מחוז, עיר) ועוד.
כדאי מאוד לעשות את זה נכון
לפעילות ארגונית בלתי תקינה בסין יש השלכות מרחיקות לכת, שחורגות בהרבה מהכאן ועכשיו. בהקשר של סגירת וופי, נטישה ללא השלמת התהליך הרשמי או אי עמידה בכל התקנים והדרישות, תגרור הטלת עונשים וקנסות על מנהלים ובעלי מניות, ואם לא די בכך, הנציג המשפטי של החברה יימצא אחראי באופן אישי על כל הנזקים שייגרמו לנושים.
כל גורם בחברה שעשוי להיקשר לחריגה מהנהלים ייכנס באופן מיידי לרשימה שחורה. היום, עם הטמעתה של מערכת דירוג האשראי החברתי, כניסה לרשימה השחורה מתעדכנת במאגר הארצי, וזהו נזק בלתי הפיך.
חלק מההשלכות של כניסה לרשימה השחורה עשויות להיות:
- קושי רב ועד בלתי אפשרי לקחת חלק בהשקעה או בניהול של חברה בסין בעתיד
- איסור על הנציג המשפטי לשמש כחבר דירקטוריון / מנהל / מפקח בחברה אחרת למשך 3 שנים
- סירוב כניסה למדינה
- איסור לעשות שימוש בשם החברה למשך 3 שנים
כל הנאמר לעיל נכון במקרה שבו לוופי אין שום חובות כספיים וכל משכורות העובדים שולמו. אלא שבמקרה אחר, ההשלכות תהיינה חמורות יותר. אי תשלום מיסים, הלנת שכר וסגירת וופי באופן שאינו תקני (כתוצאה מאי העברת תשלום לנושים) נחשבים לעבירה פלילית, ועל כן הנציג המשפטי ובעלי מניות עשויים למצוא עצמם עומדים לדין.
חוק החברות וסגירת וופי
חוק החברות המעודכן בסין נכנס לתוקף החל מה- 1 בינואר 2020. המשמעות העיקרית שלו היא, שמעתה ההתייחסות של הרשויות לחברה סינית ולחברה בניהול זר היא שוויונית יותר. לסטטוס המשפטי של חברות בניהול זר אין יותר משמעות, הוופי (חברה מקומית בבעלות זרה) כפי שהיה מוכר עד היום הופך להיות לא רלוונטי, כיוון שחוקים החלים על חברות מקומיות, כולל בנוגע לסגירה ופירוק חברות, תקפים גם לגביו.
בשל השינוי המשמעותי בגישת הרשויות, לחברות מקומיות בבעלות זרה תינתן תקופת חסד של חמש שנים במהלכן החברות יוכלו לשמור על המבנה הקיים שלהן, ולבצע את ההתאמות הנדרשות באופן הדרגתי, עד שיהפכו לחברה סינית לכל דבר ועניין.
אפשר לשער שאם הגעתם למצב בו אתם שוקלים פירוק וופי, אז כלו כל הקיצין. אחרי תקופה ארוכה ומייגעת, ואולי גם הפסדים, תסכול ועגמות נפש, אתם בטח רוצים לסיים עם זה מהר ולעזוב. יחד עם זאת חשוב לזכור שכדי לעשות את הדברים באופן חוקי, שלא יפגע בכם בעתיד וישאיר את הדלת לסין פתוחה ליום שבו תרצו לחזור, יש להתאזר בסבלנות ולעבור את כל השלבים שבדרך.
אנו ב- PTL Group נוכל לעזור לכם לעבור את תהליך הסגירה במהירות המרבית. הצוות המקצועי שלנו יסייע לכם לטפל בכל ענייני הפירוק ברמה המנהלית והביצועית, תוך שמירה על המשך תפקודה השוטף של החברה. לפרטים נוספים צרו קשר.
